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中国海外并购分析
Huang Yede,Jia Lixia
摘要：金融危机肆虐全球，数千家公司一夜之间不复存在。然而，每一次危机都是世界经济的一次重大改组，有的破产，有的增长。这场危机是中国企业向海外扩张的好机会。然而，海外并购并非一帆风顺。本文分析了中国海外并购面临的机遇和问题，并提出了防范海外并购失败的对策。
关键词：海外并购机会；问题；对策
一、引言
海外并购是当代跨国公司的一种重要的海外扩张形式，也是近年来跨国直接投资的主要形式之一。随着中国经济开放程度的不断提高，市场经济体制的建立和完善，世界经济一体化，中国经济与世界经济的联系日益迅速和激烈，市场不断融合。所有的公司都能够在全球市场扩张中找到一个机会，但不再仅仅局限于国内市场。在外资不断涌入中国的同时，中国企业也在积极海外投资，寻求海外发展。受美国2008金融危机的冲击，全球并购的速度和贸易量都有所下降，但在中国却有例外。2008年度中国并购交易达到创纪录的164.3万亿美元，增长了18%。在2009年头两个月，中国和海外的并购案例高达22起，金额超过200亿美元。在金融危机下，全球经济进入低迷，全球股票价格下跌，资产缩水。在目前的情况下，它不仅可以降低海外并购的收购成本，绕过关税壁垒和配额限制，减少贸易摩擦，缩短种植时间，而且可以迅速占领相应的市场份额，获得所需的自然资源和原材料，以及目标公司的技术、销售渠道、品牌、人力等资源。然而，近年来，通过TCL与汤姆森的合作，联想收购IBM的个人电脑业务，中铝收购力拓，中石化收购Addax等案例，我们可以看到成功的喜悦，但也有更多的失败。
二、并购理论
根据AT Kearney的产业演化理论，在不超过25年的时间内，所有行业经历了创业、规模、聚集、平衡和联盟四个阶段的产业演化过程，在这四个阶段中，兼并与整合是必然的，也是不可避免的。在大型化时期，行业领先者开始出现并引领行业整合，企业数量将减少70%，并将在后面两个阶段继续下滑。然而，为了保持核心竞争力，公司将发现其新的业务组合，并将出现若干次业务剥离，因此，在最后阶段，公司数量将略有回升。在当今的商业世界中，要想取得长期成功，我们必须依靠行业沿着曲线向上演进，没有任何并购就很难在发展速度和竞争速度上与竞争对手竞争。速度就是生命，这样缓慢的公司就会成为收购的目标。只有外部扩张才能在曲线上提供必要的上行速度，特别是在曲线的后期阶段，它几乎是增长的唯一来源。所有的产业都是全球化的，所有的企业都面临着最终的收购和被收购，而随着经济全球化，整个行业只可能加速全球化的进程。
英国学者约翰·邓宁(John Dunning)在国际生产折中理论的基础上，提出了投资与发展路径理论(IDP)，通过跨部门比较的模式，论证了外商直接投资的经济和对外直接投资和外来直接投资将经历五个发展和变化阶段(图1)。
基于这一理论，一国对外直接投资流出与流入之间的变化取决于国内企业的所有权优势(O)、国家区位优势(L)的范围和性质，以及国内外企业所有权优势与区位优势的结合程度，这是在利用跨境交易市场内化优势(I)的过程中进行的。在Ⅰ这一阶段，最贫困的发展中国家中有少量的，其中国民生产总值最低，O、L、I缺乏优势，外资吸引力小，外商投资能力差。在Ⅱ这一阶段，发展中国家众多，国内市场基本稳定，投资环境改善，区位优势强，吸引了大量的外资流入，但所有权和内化优势较弱，外商直接投资流出量较低。在Ⅲ这一阶段，国民生产总值相对较高，所有制和内化优势增强，外商直接投资流出速度减缓，流入速度加快，NOI开始转为正增长，但仍为负增长。在Ⅳ这一阶段，我国经济较好地发展了，外商直接投资流出的增长率大于流入增长率，外商直接投资净额为正，这将是一个主要的国际资本输出国。在Ⅴ这一发展阶段，经济发展水平高度发达，直接投资流出速度减缓，NOI冲击沿平衡上升和下降。
注：
1.NOI是指外国直接投资净额，即外商直接投资流出与流入的差额。
2.GNP或国民生产总值，是指一国(地区)所有常设单位在一段时间内的收入初级分配的最终结果，反映一国的经济水平。
3.这个图表只是对IDP的描述，而不是对规模的反应。
经过20多年的持续快速的经济增长和市场体系的不断完善，许多大型企业得到了发展，使中国海外并购成为可能。目前我国企业并购的大多数都发生在规模和集聚阶段，因此，中国应该处于在逐步进入第三阶段的时间。随着经济开放度的不断提高和市场经济体制的不断完善，中国市场在全球化的带动下，产业将逐步融入全球市场，产业整合不再局限于国内市场。中国企业通过海外并购提高竞争力。
三、中国海外并购的机遇
虽然我国企业的跨国并购才刚刚起步，但并购能力还需要不断提高。在新一轮跨国并购浪潮中，几乎所有行业都可以看到中国企业的跨国并购活动，中国企业的绩效相当突出。目前，中国海外并购所面临的机遇主要体现在以下几个方面：
1. 国内环境为跨国并购提供了良好的环境
第一，国家体制进一步完善。目前，中国已初步建立了社会主义市场经济体制，在市场化程度已达到前所未有的水平。这一改革过程与全球市场经济体制的形成相一致，并结合世界经济运行规律。
第二，中国的交通、通讯和其他基础设施正在改善。移动通信和互联网的普及使得各种信息的获取、传输、处理和保存更加顺畅。运输条件的改善使货物运输更加方便。它在跨境生产、管理、营销、计费和其他服务方面效率更高。
第三，正确引导和支持国内政策。为应对金融危机，防止中国经济加速下滑，国务院先后通过了10项重大产业结构调整计划，其中9项明确提出支持大型企业兼并重组。随着2008年底颁布的“商业银行并购信贷风险管理准则”，监管机构放宽了对企业并购融资的限制，银行加大了对企业并购的财务支持，许多金融机构开始了并购贷款业务，为八大行业、18家企业并购提供了100多亿元的贷款支持。
2. 金融危机带来机遇
每一次金融危机实际上都是对世界财富的一种重大调整，随着全球金融危机的蔓延和深化，资本市场的不稳定加剧，外国股票市场大幅下跌，国际资本市场价值急剧缩水，流动性困难，许多公司面临清算或破产，大多数政府因其就业问题而支持外资收购自己效率低下的企业。中国企业要想扩大全球化，在这个时候，并购可以降低风险。他们可以以较低的成本进行新一轮的并购和整合。这是真的，例如，在2009年7月10日，国家发改委宣布，日本石油大阪炼油厂49%的股份被中国石油国际商业有限公司收购，该公司已于2009年6月获得批准。该项目是今年中国石油的另一次重大海外并购。
3. 人民币升值起到了促进作用
在2005年7月，中国改革了人民币汇率制度，放弃了对美元的固定汇率，开始参考一篮子货币。从那时起，人民币升值了。目前，人民币兑美元汇率已达6.83元(2009年9月11号)，人民币升值相应降低了海外收购成本，增强了海外资产的购买力，鼓励了中国企业进行更大规模的海外投资。
4. 充足的资本支持
经过三十年的改革开放，一批实力雄厚的大型企业逐渐成长起来，尤其是能源和制造业在国际上的地位是不可低估的。例如，中国石化(Sinopec)在2009年度排名前9位，中石油(CNPC)排名第13位。与国外相比，中国企业在当前的金融危机中受到的影响相对较小，首先走出了衰退。此外，在过去的几十年里，许多中国公司的业绩显著提高，积累了大量的现金盈余。中国的国民储蓄和外汇储备也很高。截至2008年底，外汇储备已达到近2万亿美元。适当利用这些高储备，不仅是国际购买力的强大资源，而且避免了外汇贬值的风险。最近，国家也大大加强了对跨国并购的财政支持。这对这些资本实力雄厚的中国企业来说，无疑是一个在未来发展中寻求全球化的大好时机。
四、中国海外并购中存在的问题
虽然海外并购有很多好处，但对中国企业来说，这并不是一条广阔的道路。据商务部统计，2008年度中国海外并购投资为205亿美元，但亏损总额超过290亿美元；此外，根据世界领先的管理咨询公司麦肯锡的统计，过去20年中，67%的外资并购在中国失败，仅在最近的中国海外并购浪潮中，也出现了许多失败案例，其中最引人注目的无疑是全球第二大矿业公司力拓集团(Rio Tinto Group)在2009年6月违反了有关中国铝业的合同。因此，中国企业在海外扩张仍存在较大的风险和较低的成功率。他们面临许多问题。
1. 目标公司国家的潜在政治敏感性
由于中国国情的特殊性，尽管中国加入WTO已近十年，但西方国家并不完全承认中国的市场经济地位，许多国家都戴着彩色眼镜来看中国。他们担心，中国海外并购会危及国家安全，加深与中国政治利益的冲突，中国企业尤其是国有企业所面临的阻力，更多是来自无形而复杂的政治文化维度，例如，中海油于2005在美国国会的强烈反对下收购了优尼科。2009年月5日，力拓正式宣布终止与铝业的交易，这是迄今为止中国企业最大的一笔海外收购收场，虽然奥地利人试图淡化其政治色彩，但公众普遍认为这是中海油收购优尼科交易流产的重演。
2. 宏观经济环境需要进一步改善
有数据显示，截至2008年底，我国的外商直接投资资产结构仅占6%，而储备资产高达67%。而在日本，分别为10%和18%，韩国分别为11%和45%。由此可见，金融资本与产业资本在我国并没有形成良性互动。
2.1国家制度的不完善
没有任何机构能够对跨国并购进行协调和战略指导，各个部门对其设施和法令负有不同的责任，因为国家政策的实际运作不佳，审批程序繁琐，系统僵硬，效率低，这给外资并购带来了阻力。
2.2法律法规环境不完整
存在许多不遵守和执行不力的现象，外资表现出无序和随机性。
2.3资本市场体系不完善
金融市场的金融工具相对落后，融资渠道限制很大，利用外部资金进行并购有很多困难。
2.4缺乏系统的人才培养机构
目前我国既缺乏具有前沿理论知识的高端人才，又缺乏具有现实世界经验的高端人才。缺乏优秀的人才，企业在谈判技巧和整合能力方面存在板短现象。
3. 企业自身战略的不明确或战略失误
中国必须面对的最重要的问题是战略承诺，目前，外国公司以低价出售，这对中国企业构成了极大的诱惑。此外，具有强烈的紧迫感和增长规模的全球扩张，可以很容易地让中国企业对错失的机会产生担忧。机遇与需求的动力错位，“机会论”取代了深思熟虑的战略规划。国内许多企业对海外并购并没有明确的目标，虽然一些企业的初步战略规划似乎很完善，但由于对形势的误判，导致了并购战略方向的错误和并购的最终失败，如TCL收购汤姆森。
4. 缺乏可行性研究
在海外并购之前，许多企业都缺乏对以下问题的思考：行业趋势、并购是否与自身战略规划相一致、产品、市场、客户是否有增长、市场前景如何、组织成长、市场份额、营销渠道、产品、技术等多重战略驱动，是较廉价并购背后的陷阱，政府态度和舆论如何？是否有整合能力来控制收购对象等。因此，由于缺乏对并购的深入可行性研究，必然会失败。
5. 资产定价过高
企业的市场价值是衡量并购过程中企业定价的重要标准，也是衡量企业经营状况和未来发展潜力的重要手段。然而，企业价值的构成非常复杂，不同状态下的会计准则和财务报告制度各不相同，评估企业市场价值的计量方法也不尽相同，缺乏普遍适用性。因此，保证并购价值评估的准确性是非常困难的，另外，信息不对称也是导致并购定价过高的一个重要原因，这自然会导致并购成本过高。
6. 盲目的海外收购没有自我发展
中国企业应该意识到海外并购的需要，主要是考虑自身的技术和管理能力，而不仅仅是雄厚的资金实力。在管理一个多功能系统时，必须考虑到足够的控制能力来处理业务问题。过去几年，中国企业的资产或利润都在快速增长，但这并不意味着管理能力的提高。近几年来，中国企业的资产或利润都在快速增长，但这并不意味着管理能力的提高，这是一个漫长的过程，也意味着优秀管理者的培养。即使海外并购暂时取得成功，但由于国内企业缺乏内部实力和内部整合能力，对被收购企业的先进技术和管理能力的不熟练控制可能长期无法工作，甚至可能造成严重的不利影响甚至损失。
7. 整合不及时，后续工作就没有结果
在整个并购过程中，并购失败在整合阶段所占的比例最大。由于中外政治、法律、经济、社会文化等因素的差异，往往使企业管理和企业实践在收购过程中难以得到员工的广泛认可，企业整合不能彻底有效地实施，人才流失、效率低下，最终导致规模不经济甚至并购失败。
8. 国际人才与管理能力短缺
人才的缺乏和管理机制的混乱也是存在的问题之一。国内企业在国际化人才培养和激励机制上的不足，导致在财务、投资、法律、管理、外语和实践经验等各方面掌握能力和工作水平的人才较少，参与并购整合运作的领导和员工能力和工作水平较低。
9. 不熟悉外交政策和规则
虽然国内许多公司通过在国外上市实现了国际融资，但缺乏国际跨境投资和经营理念，对国际市场和技术的共同规则知之甚少，缺乏对各类陷阱的警惕性和识别能力，对主要出现的金融风险缺乏足够的总结和问责，主要原因是我国缺乏风险规避设计和明确的权责统一制度。例如，由于在收购汤姆森和阿尔卡特时不熟悉欧洲默默无闻的规则，TCL按照欧洲市场上的“惯例”进行了裁员补偿，最终支付了员工双倍工资，这极大地增加了收购成本。
五、防止海外并购失败的措施
并购过程中的博弈对象包括董事会、股东、外国政府以及中外文化差异等诸多因素。尽管中国海外并购仍处于起步阶段，面临着许多问题，但我们不应因为害怕窒息而停止进食。从发展趋势看，海外并购仍然是我国大型企业跨国战略的重要途径。要提高海外并购的成功率，可以从以下几个方面着手。
1. 政府必须为海外收购创造一个更好的环境
1.1完善法律制度
中国企业在国际市场上所面临的是具有成熟制度和标准的世界大公司，因此，国家应建立国际标准和标准体系，
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